在吴起的指挥下，先前多次被魏国打败的楚军这次扬眉吐气了，他们多次击败魏国和韩国、赵国的联军，暂时遏制了魏国的南下势头。但是楚悼王知道，这样做是治标不治本的，不变法，就很有可能被这个时代所淘汰。

这里要说说吴起的这个老板楚悼王，在当时，这也是一个出了名的英主。他本是在政变中被拥立上台的，之后励精图治，扭转了自春秋末期开始，楚国国君权力衰弱的局面，楚国的国力蒸蒸日上。但是在向北发展中，楚国却遭遇到了魏国的阻隔，楚国多次发动对魏国的战争，却皆被魏国击败，严酷的现实，也让他决定走魏国的强国之路，而曾经参加过李悝变法，并且战功卓著的吴起，自然就成了他借以实行变法的最佳人选。

和其他国家一样，楚国也有抵抗变法的守旧势力，不一样的是，楚国变法，是战国时期所有变法中最难的。比如，商鞅变法时期，虽然秦国的旧贵族同样强大，但是秦国本身的机构就非常简单，自上而下的威权，可以很容易地推动，楚国这个时候的情况，却是旧贵族的势力盘根错节，且画地为牢，楚王很多时候都说了不算。

但吴起从小就是个不知道害怕的人，当年在魏国打仗的时候，5万打50万他都不怕，何况现在对付几个小小的拦路虎。和用兵一样，吴起是一个从来不打无准备之仗的人，他深知搞变法，每个国家都有自己的特点，生搬硬套是行不通的。经过一番筹谋，吴起拿出了他的变法议案，一份和中原国家变法大不相同的方案。

吴起的变法方案，主要包括如下条文：一是取消世袭的贵族制度，凡是贵族传承了三代以上的，一律取消世袭，从此之后，子孙不能再继承爵位；王室的家族稍微宽松一些，传承了五辈的，一律都取消特权和俸禄，而且要迁移到边远的州县去，给予土地自食其力，他们原先的土地一律都要由国家没收。二是整顿政治机构，也就是机构精简，整个机构要裁撤冗赘官员，精选干吏，提高行政效率。三是要统一言论，整个国家不能有任何反对变法的言论，否则就要治重罪。四是吸取自己在魏国创办武卒的经验，在楚国也创办了独特的军事部队——厉甲兵，和当年在魏国一样的政策，厉甲兵也是精选出来并由国家直接掌控的国家精锐部队，有了这样的虎师，楚国的实力也就大大增强了。

吴起变法的内容，条条都触动了此时楚国的要害。楚国这时期面临的最主要问题，就是奴隶制度太过强大，尤其是贯穿楚国始终的百越之战。这些战争的结果，就是楚国每次都会收获大量的奴隶，成为奴隶主贵族的私产，在这样的情况下，土地封建化也就大大不如中原地区。

总的来说，这时候吴起的措施，主要还是以剥夺旧贵族势力为主，而且手段极其酷烈，不但有取消世袭特权的内容，还有要强制拆迁的内容，原先养尊处优的贵族们，这下都要给送到边远的地方干活去。这样做的结果，不但收回了大量的土地，释放了大批奴隶，更增加了社会的劳动力，让贵族们的实力遭到了沉重的打击。

整顿政治机构，名义上说改善统治效率，实际上，还是为了加强国君的威权，而统一国家言论，为的是要给变法扫清舆论的障碍。这几条的实施，除说明了吴起深沉的心机之外，也暴露了他变法上的漏洞。

吴起变法的实行，在当时收到了立竿见影的效果。公元前381年，经历过变法图强运动的楚国再次挥师北上，和当时北方最强大国家魏国再次大打出手。这次的楚国军队，拿出了他们的新式兵种——厉甲兵，结果，新组建的楚国王牌军，以摧枯拉朽之势将魏军打得大败。楚国军队紧紧追杀，竟然直打到了黄河边上，魏军重演了春秋战国时期全军崩溃的局面，大批士兵溺死在水中。战后，楚国人饮马黄河，北方诸国大惊，春秋时期曾经把长江以南打得天翻地覆的楚人——回来了！

这时候的吴起变法，可以说非常成功，但是吴起变法的问题，也在这个时期越来越凸显出来。

说起吴起变法的问题，我们不难看到，在这场变法中，吴起既有自己的发明创造，也有师承别人的东西。但最要命的一件事情是，吴起的改革措施，大多都是着眼于中央权威和富国强兵，对于楚国旧奴隶主贵族所生存的奴隶制经济制度，却没有做任何的触及。所以，这也就注定了改革不会得到普通老百姓们的支持。甚至连实力虽然弱小但已经兴起的地主阶层，得到的好处也很有限。

比起更为成功的商鞅变法，我们不难看到，吴起所采取的堵塞言路、裁撤冗赘人员等内容，大都是在商鞅变法中所用过的，但后来商鞅颁布的时候，是在变法的第二阶段，即变法已经获得了全国百姓空前的拥护支持的时候，而吴起此时这么做，却已经操之过急了。而且更重要的一点是吴起变法的着眼点，还在于“富国强兵”上，给予楚国普通老百姓的好处太少，这一点，就决定了吴起的变法注定以悲剧收场。

公元前381年，一直支持吴起的楚悼王去世了，他的去世，就意味着吴起的命运不可避免地走向终结。就在楚国召开追悼会的那一天，反对变法的旧贵族发生了叛乱，这是吴起变法的另一个失策，他虽然建立了中央直接掌握的军队，却没有收回旧贵族阶层对私人武装的控制权，一旦发生变化，就会出现严重的后果。

这次的严重后果被吴起自己承担了，反对派们的士兵疯狂地追杀吴起，吴起东躲西藏，最后躲进了楚悼王的灵堂里，杀红了眼的顽固派哪里管这个，一股脑儿地闯了进去。吴起见叛军们弯弓搭箭，密密麻麻地射向他，干脆用力一扑，扑到了已经过世的楚悼王身上，这对战国时期引导楚国走向强大的君臣，就这么被射成了刺猬，大家射得带劲，后果却很严重。

按照楚国的法律，对国君动武的，就是叛乱，即令国君的尸体也不行，这样一来，七十多家奴隶主贵族尽数遭到楚肃王的诛杀。用自己的生命做代价，吴起让楚国的守旧力量，遭到了一次沉重的打击。而战国时代楚国的崛起，也就从此开始了，此后楚国经过楚肃王、楚宣王，国力开始重新振作，在后来魏国衰弱，强秦东出函谷关的时代，楚国一度和齐国一样，成为关东诸侯中仅有可以抵抗秦国的力量。这一切的底子，却是以生命为代价的吴起换来的。

七　齐国“奸臣”，一代名相